O mercado de fusões e aquisições no Brasil deve ganhar novo impulso com o avanço dos setores de infraestrutura e energia. Segundo reportagem do Valor Econômico, esses segmentos podem representar cerca de 60% do volume das operações, em um momento em que a venda de participações e ativos começa a ganhar espaço após um ciclo intenso de leilões.
O movimento brasileiro também acompanha uma tendência regional.
No primeiro semestre de 2026, energia, mineração e serviços públicos lideraram o valor das transações de M&A na América Latina, com cerca de US$ 50 bilhões movimentados. No mesmo período, o Brasil concentrou 352 operações, no valor de US$ 30,61 bilhões, mantendo a posição de principal mercado da região.
Esse cenário amplia as oportunidades para empresas, investidores e grupos econômicos, mas também aumenta a importância de uma preparação adequada antes de qualquer negociação.
Por que esses setores estão no centro das transações?
Infraestrutura e energia costumam exigir grandes investimentos e envolvem ativos com longa vida útil, como usinas, redes, concessões, rodovias, projetos de geração e empresas ligadas a serviços essenciais.
Por isso, esses setores atraem investidores interessados em negócios com perspectiva de longo prazo.
Além disso, a transformação da matriz energética, a expansão da infraestrutura digital e a demanda crescente por energia têm aumentado a necessidade de novos projetos e de capital. A própria expansão de data centers e soluções ligadas à inteligência artificial, por exemplo, vem aumentando a pressão por geração e fornecimento de eletricidade.
Esse ambiente pode favorecer compras de empresas, vendas de participações, entrada de novos investidores e reorganizações entre grupos já presentes nesses mercados.
O que acontece antes da assinatura de um M&A?
Uma operação de fusão ou aquisição não começa com a assinatura do contrato.
Antes disso, compradores e vendedores precisam entender exatamente o que está sendo negociado. Isso envolve conhecer a situação financeira da empresa, seus contratos, dívidas, processos judiciais, obrigações tributárias, relações trabalhistas e eventuais exigências regulatórias.
Também costumam ser analisadas questões como:
- quem são os atuais sócios;
- quais ativos pertencem à empresa;
- quais contratos podem ser afetados pela mudança de controle;
- se existem dívidas ou riscos ainda não conhecidos;
- quais autorizações podem ser necessárias para concluir a operação.
Quanto mais organizada estiver a empresa antes dessa etapa, menor tende a ser a quantidade de dúvidas durante a negociação.
Due diligence: onde estão os principais riscos?
A chamada due diligence é uma análise detalhada da empresa ou do ativo que será adquirido.
Apesar do nome em inglês, com tradução literal “devida diligência”, o conceito é simples: trata-se de investigar as informações relevantes das partes compradora e vendedora, antes de concluir o negócios
Nessa análise, podem aparecer riscos que alterem o valor da empresa, moldes da operação e/ou até mesmo a decisão de seguir com a operação.
Entre os pontos normalmente avaliados estão processos judiciais, dívidas tributárias, problemas em contratos, obrigações com funcionários, licenças, questões ambientais e compromissos assumidos com clientes ou fornecedores.
Em setores regulados, como energia e infraestrutura, essa avaliação pode ser ainda mais relevante porque muitas atividades dependem de concessões, autorizações regulatórias e regras específicas.
Estrutura societária e contratos
A forma como a empresa está organizada também pode influenciar uma operação de M&A.
É necessário entender quem são as sociedades, sócios, quais são seus direitos e quais regras existem para venda de participações ou entrada de novos investidores.
Acordos de sócios, estatutos e contratos sociais podem conter condições que precisam ser respeitadas antes da venda.
Os contratos comerciais também merecem atenção.
Alguns documentos preveem, por exemplo, que uma mudança no controle da empresa depende de autorização prévia da outra parte. Em outros casos, um contrato pode ser encerrado caso a empresa seja vendida.
Identificar essas condições antecipadamente ajuda a reduzir surpresas durante a negociação.
Aspectos tributários da operação
A tributação pode alterar de forma significativa o resultado financeiro de uma fusão ou aquisição.
A estrutura escolhida para a operação — como compra de participação societária, aquisição de ativos ou reorganização societária — pode produzir consequências tributárias diferentes, aumentando ou diminuindo o impacto fiscal esperado aos envolvidos na operação.
Por isso, compradores e vendedores costumam analisar os possíveis cenários antes de definir o formato final da transação.
Também é importante verificar o histórico tributário da empresa negociada. Débitos, discussões com o Fisco ou procedimentos realizados de forma inadequada podem representar riscos para quem assume o negócio.
Nesse ponto, a análise jurídica e tributária costuma caminhar junto com a avaliação financeira.
Passivos trabalhistas e regulatórios
Obrigações trabalhistas também fazem parte da avaliação de uma empresa antes de uma aquisição.
Processos em andamento, formas de contratação, pagamentos e políticas internas podem gerar responsabilidades futuras.
Nos setores de energia e infraestrutura, há ainda outra camada de atenção: a regulação.
Concessões, contratos públicos, licenças ambientais e autorizações específicas podem ser determinantes para o funcionamento da empresa ou do projeto.
Por isso, uma operação aparentemente vantajosa financeiramente pode exigir ajustes caso existam pendências nessas áreas.
Por que preparar a empresa antes de colocá-la à venda?
Muitas empresas começam a organizar documentos e resolver pendências apenas depois de receber uma proposta de compra.
Esse processo pode tornar a negociação mais lenta.
Preparar a empresa com antecedência permite identificar problemas antes que eles sejam encontrados pelo potencial comprador.
Essa preparação pode incluir revisão de contratos, regularização de documentos societários, organização de informações financeiras, avaliação de contingências e análise de passivos.
O mercado latino-americano mostra que o valor das operações aumentou mesmo com a redução do número de transações. No primeiro semestre de 2026, o valor dos M&As na região cresceu 14%, enquanto o volume caiu 16%, indicando maior seletividade por parte dos investidores. Usualmente, quanto maior a taxa de juros menor a disponibilidade de caixa e poder de compra para o small e middle markets, e, portanto, somente os big players seguem com estratégias de m&a – aumentando o valor médio das operações e explicando a diminuição no volume.
O papel da assessoria jurídica em uma operação de M&A
A assessoria jurídica acompanha diferentes momentos de uma operação de fusão ou aquisição.
O trabalho pode começar antes mesmo de existir um comprador, com a organização da estrutura societária e a revisão de contratos.
Durante a negociação, os profissionais jurídicos ajudam na análise dos riscos encontrados, na definição das responsabilidades de cada parte e na elaboração dos documentos necessários para concluir a transação.
Também podem atuar em conjunto com especialistas financeiros, tributários, contábeis e regulatórios.
Em uma operação de M&A, portanto, a função jurídica não se limita à elaboração do contrato final. Ela ajuda compradores e vendedores a entenderem o que está sendo negociado, quais riscos estão envolvidos e quais medidas podem ser adotadas antes do fechamento.
Com infraestrutura e energia ganhando espaço entre as fusões e aquisições no Brasil, esse tipo de preparação tende a se tornar ainda mais importante para empresas que pretendem comprar, vender ou receber novos investidores.
